Vertragsrechtsreform in Frankreich

Informationen und Hinweise zur betrieblichen Umsetzung

Per Verordnung vom 10.2.2016[1] hat die französische Regierung die bislang größte Vertragsrechtsreform seit Inkrafttreten des französischen Zivilgesetzbuches im Jahre 1804 beschlossen. In diesem Zusammenhang sind die bisherigen Vorschriften des Code Civil komplett umgestaltet worden und haben – neben einer neuen Nummerierung – zahlreiche wesentliche Änderungen sowohl in sprachlicher, als auch inhaltlicher Hinsicht erfahren.

Die neuen gesetzlichen Regelungen werden zum 1.10.2016 in Kraft treten.

Auch wenn diese dann – mangels rechtlicher Rückwirkung – erst auf nach dem 1.10.2016 abgeschlossene Verträge Anwendung finden, sind Unternehmen, die auf dem französischen Markt operieren, gut beraten, vorhandene Vertragsmodelle und nicht zuletzt ihre allgemeinen Geschäftsbedingungen im Rahmen eines Vertragsaudits anwaltlich prüfen und an die neuen Vorschriften anpassen zu lassen.

Die nachfolgenden Ausführungen sollen Ihnen einen kurzen Abriss über die wichtigsten Neuregelungen der Vertragsrechtsreform geben.

Diese betreffen sämtliche Stadien des Vertrages von den Vertragsverhandlungen und dem Vertragsabschluss (1.), über die Durchführung (2.) bis hin zur Anpassung und gegebenenfalls Beendigung des Vertrages (3.). Dabei enthalten die neuen Vorschriften neben Grundsätzen, die von der französischen Rechtsprechung über die Jahre entwickelt und geprägt wurden und die nun im Wege der Vertragsrechtsreform eine Kodifizierung erfahren haben, auch zahlreiche, grundlegende Neuerungen.

1. Vertragsverhandlungen und Abschluss des Vertrages

Die rechtlichen Beziehungen der Vertragsparteien in der Phase der Vertragsanbahnung sind nunmehr in Artikel 1112 Code Civil nF erstmals dem Grundsatz von Treu und Glauben („bonne foi“) unterstellt worden, der selbst bislang auch nicht kodifiziert war und erst im Rahmen der Reform Einzug in den Code Civil gehalten hat. Die Höhe des Schadenersatzes wegen einem Verschulden bei den Vertragsverhandlungen („faute commise dans les négociations“) ist in Absatz 2 des Artikels 1112 Code Civil nF auf das positive Interesse beschränkt worden und umfasst insbesondere nicht den entgangenen Gewinn.

Art. 1112-1 Code Civil nF legt den Vertragsparteien eine allumfassende Informationspflicht auf: Wenn eine Partei Kenntnis über Tatsachen hat, die für die Abgabe der Willenserklärung der anderen Partei entscheidend sind, so muss sie die andere Partei darüber informieren, wenn diese die Tatsachen berechtigterweise nicht kennt oder ihrem Vertragspartner vertraut. Diese sehr weit gefasste Vorschrift findet auf sämtliche Vertragsverhältnisse Anwendung und ist zwingender Natur. Sie kann weder eingeschränkt noch vertraglich abbedungen werden. Verstöße gegen diese Informationspflicht führen nicht nur zu Schadenersatzansprüchen des Verletzten, sondern können auch die Auflösung des Vertrages zur Folge haben.

Artikel 1112-2 Code Civil nF unterstellt die Vertragsverhandlungen der Geheimhaltungspflicht und sanktioniert die unerlaubte Offenbarung von im Rahmen von Vertragsverhandlungen erlangten Informationen mit Schadenersatzansprüchen.

Mit den Artikeln 1125 ff ist nunmehr auch der elektronische Rechtsverkehr und insbesondere der Abschluss von Verträgen per E-Mail oder über Internet im Code Civil geregelt.

Hinsichtlich der Irrtümer, die die Nichtigkeit von Willenserklärungen bewirken, wird von nun an nicht mehr auf die „Substanz der Sache selbst“ („substance même de la chose“) abgestellt. Vielmehr soll es fortan nurmehr den Irrtum über eine „wesentliche Eigenschaft der Leistung“ („qualité essentielle de la prestation“) geben, wobei diese wesentliche Eigenschaft in Artikel 1133 Code Civil nF sogar legaldefiniert wurde und zwar als „Eigenschaft, die ausdrücklich oder stillschweigend vereinbart oder in Anbetracht derer der Vertrag geschlossen wurde“.

Hinsichtlich der Nichtigkeit von Willenserklärungen wegen Gewaltausübung („violence“) ist in Artikel 1143 Code Civil nF ein neuer Tatbestand eingeführt worden: die Ausnutzung der wirtschaftlichen Abhängigkeit des Vertragspartners. Demnach sollen nunmehr Verträge auch dann unwirksam sein, wenn eine Vertragspartei zu der anderen in wirtschaftlicher Abhängigkeit stand und den Vertrag ohne die bestehende Abhängigkeit nie abgeschlossen hätte, vorausgesetzt, dass die herrschende Partei aus diesem Vertrag einen offensichtlich übermäßigen Vorteil zieht.

Gemäß Artikel 1165 Code Civil nF kann bei Rahmenverträgen der Preis für eine Leistung zukünftig einseitig durch eine Partei festgelegt werden. Im Falle eines Widerspruchs der anderen Vertragspartei muss dann der Preis allerdings begründet werden. Wird die Festsetzung des Preises von einer Partei als rechtsmissbräuchlich angesehen, so kann diese gerichtlich Schadenersatz oder ggf. die Auflösung des Vertrages beantragen.

Missbräuchliche Klauseln, d.h. solche, die ein erhebliches Ungleichgewicht zwischen den Rechten und Pflichten der Vertragsparteien schaffen, sind gemäß Artikel 1171 Code Civil nF nichtig, soweit sie in vorformulierten Standardverträgen (sog. „contrats d’adhésion ») enthalten sind. Diese Vorschrift, die im Verbraucherrecht bereits existierte, wurde nun auf sämtliche Vertragsverhältnisse ausgeweitet, bei denen der Vertragsschluss auf der Basis einseitig festgesetzter Vertragsbedingungen bzw. allgemeiner Geschäftsbedingungen einer Partei erfolgt. Aus diesem Grunde sollten insbesondere allgemeine Geschäftsbedingungen, die auf eine „B to B“-Tätigkeit ausgelegt sind, vor dem 1.10.2016 noch einmal einer Inhaltskontrolle durch Ihren Rechtsanwalt unterzogen werden.

2. Durchführung des Vertrages

Bei gegenseitigen Verträgen kann der Gläubiger einer Leistung die Erfüllung seiner eigenen Leistung künftig verweigern, und zwar auch trotz Fälligkeit, wenn der Schuldner seine Leistung nicht erbringt und diese Nichtleistung „hinreichend schwer“ („suffisamment grave“) ist.

Artikel 1220 Code Civil nF geht insoweit sogar noch weiter und dehnt das Leistungsverweigerungsrecht des Gläubigers einer Leistung auch auf Fälle aus, in denen offensichtlich ist, dass der Schuldner seine Leistung nicht fristgerecht wird erbringen können, wenn die Folgen dieser Nichterfüllung für den Gläubiger „hinreichend schwer“ sind.

Gemäß Artikel 1223 Code Civil kann der Gläubiger einer Leistung sich nach vorheriger Mahnung mit einer unvollkommenen Leistung zufrieden geben und eine entsprechende Minderung des Kaufpreises verlangen.

All diese Vorschriften sind nicht zwingend. Sie können – und sollten sogar- vertraglich bzw. im Rahmen Ihrer allgemeinen Geschäftsbedingungen abbedungen werden.

3. Anpassung und ggf. Beendigung des Vertrages

Für den Fall, dass eine bei Vertragsabschluss unvorhersehbare Veränderung von Umständen eintritt, die dazu führt, dass die Durchführung des Vertrages für eine Vertragspartei übermäßig teuer wird, gewährt Artikel 1195 Code Civil nF dieser Partei einen Anspruch auf Anpassung des Vertrages. Sollte es insoweit nicht zu einer Einigung der Parteien kommen, kann der Vertrag vom Gericht aufgelöst oder entsprechend angepasst werden. Diese Vorschrift, die dem Richter weitgehende Eingriffe in die Vertragsgestaltung ermöglicht, ist allerdings nicht zwingend. Sie kann vertraglich abbedungen werden. Darüber hinaus besteht selbstverständlich auch die Möglichkeit, die Veränderung der vertraglichen Gegebenheiten im Vorfeld im Wege einer sog. Hardship-Klausel zu regeln.
Eine besonders wichtige Neuerung der Vertragsrechtsreform ist die Möglichkeit für den Gläubiger einer Leistung, bei Nicht- oder Schlechterfüllung, nach entsprechender Mahnung des Schuldners und Fristsetzung, einseitig vom Vertrag zurückzutreten. Die Auflösung des Vertrages muss also nun nicht mehr, wie dies bislang der Fall war, gerichtlich eingeklagt werden, was für den Gläubiger eine wesentliche Erleichterung darstellt.

Inwieweit sich die hier beispielhaft angeführten Änderungen der Vertragsrechtsreform auf die von Ihnen bisher verwendeten Vertragsmuster und allgemeinen Geschäftsbedingungen auswirken, an welcher Stelle im Einzelnen Anpassungsbedarf besteht und wie Sie die neuen Vorschriften abbedingen oder gar zu Ihrem Vorteil nutzen können, kann nur im Rahmen einer individuellen Beratung mit Ihrem Rechtsanwalt geklärt werden.

Dafür stehen wir Ihnen jederzeit gern zur Verfügung. Gerne führen wir auch ein Vertragsaudit in Ihrem Unternehmen durch und führen Ihre vertraglichen Unterlagen einer Anpassung an die neuen gesetzlichen Regelungen zu.

Wir helfen Ihnen gerne weiter:

Jörg Letschert
Avocat à la Cour/ Rechtsanwalt
Managing Partner
jletschert@soffal.fr

Nicola Chaudessolle
Rechtsanwältin
nchaudessolle@soffal.fr

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[1]Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droits des contrats, du régime général et de la preuve des obligations